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      離婚案件中的股權該怎么分(附案例)

      作者:曹曉靜律師 來(lái)源:www.padr.cn 時(shí)間:2023-08-16

      在離婚案件中涉及到公司股權分割,不同的案件情況不一樣,不同的法官對股權分割的處理不同,判決結果也不一樣?;橐鲫P(guān)系存續期間一方出資取得的股權,一般會(huì )認定為夫妻共同財產(chǎn),在離婚案件中,僅有少部分案例會(huì )將股權直接分割,將配偶一方追加為股東,更多的判決會(huì )考慮公司的人合性,在其他股東不同意配偶一方成為股東的情況下,一般會(huì )判決股東一方向配偶一方支付股權折價(jià)款。

      隨之產(chǎn)生的第二個(gè)問(wèn)題就是,股權價(jià)值如何確定。大部分案例中,要么雙方能夠對股權價(jià)值達成一致意見(jiàn),要么其中一方提出股權價(jià)值評估申請,法院根據評估結果進(jìn)行判決。

      下面的案例中,雙方關(guān)注的焦點(diǎn)就在于公司股權價(jià)值的分割問(wèn)題。其中柳某名下的部分股權在審理過(guò)程中溢價(jià)轉讓,法院遂將股權轉讓款直接分割;對于柳某剩下的股權部分,因在法院釋明股權價(jià)值無(wú)法確定的前提下,歐某不申請股權價(jià)值評估,無(wú)法確定該部分股權的價(jià)值,故一審、二審法院均未處理該部分股權。

      本案中另有一個(gè)關(guān)鍵點(diǎn)需要注意的是,本案之前有一個(gè)股權轉讓合同無(wú)效案件,因歐某在訴訟過(guò)程中將其名下的股權轉讓給自己實(shí)控的公司名下,被法院認定其與克楠公司惡意串通,損害了配偶柳某利益,判定歐某與克楠公司簽訂的《出資轉讓協(xié)議書(shū)》無(wú)效。在離婚案件中,股東一方轉讓股權非常常見(jiàn),如果其轉讓股權的價(jià)值基本符合市場(chǎng)價(jià)值,股權受讓方對股東一方轉讓股權侵害配偶一方的利益不知情,則股權轉讓行為有效,配偶一方可主張分割股權轉讓款;但更為常見(jiàn)的是,在面臨離婚時(shí),股東一方為了避免股權被分割,經(jīng)常會(huì )將股權轉讓給自己的親屬或者實(shí)控的公司,這種情況下一般會(huì )被認定為惡意串通,被法院判決轉讓行為無(wú)效。案例中的股權轉讓即是如此,不僅股權轉讓被判無(wú)效,并且被認定為轉移夫妻共同財產(chǎn),在財產(chǎn)分割時(shí)少分得比例。

      案例:

      柳某與歐某原為中國公民,于1998年3月登記結婚。 后雙方加入澳大利亞國籍。 2016年3月15日,澳大利亞聯(lián)邦巡回法院做出離婚令,終止二人婚姻關(guān)系,于2016年4月16日生效。歐某系清源公司股東,實(shí)繳出資522萬(wàn)元,股權占比15.82%。 2016年11月,清源公司董事會(huì )作出決議,同意歐某將其在清源公司所持的出資額522萬(wàn)元股份轉讓給克楠公司,并辦理了變更登記。

      2017年柳某向法院提起訴訟,要求被告歐某、克楠公司轉讓上述股份的合同無(wú)效,該案經(jīng)法院審理后,認為該轉讓協(xié)議涉及的股份為歐某與柳某婚姻關(guān)系存續期間取得的財產(chǎn)。 轉讓協(xié)議簽訂的時(shí)間亦在雙方解除婚姻關(guān)系后,雙方通過(guò)法院處理財產(chǎn)的過(guò)程中。 從轉讓內容看,歐某將其持有的全部清源公司股權轉讓給成立于其與柳某婚姻關(guān)系解除之后由其實(shí)際控制的公司,足以認定歐某與克楠公司惡意串通,損害柳某利益,判定歐某與克楠公司于2016年11月13日簽訂的《出資轉讓協(xié)議書(shū)》無(wú)效,克楠公司將持有的清源公司全部股權返還給歐某。之后,柳某提起離婚后財產(chǎn)糾紛訴訟,要求分割歐某持有的清源公司股權。

      審理過(guò)程中,2022年5月,清源公司包括歐某在內的部分股東轉讓其股份,受讓各方約定:根據相關(guān)評估分析,協(xié)議各方一致同意,本次股權轉讓時(shí)全部股權的評估值為7000萬(wàn)元。 歐某轉讓股權比例為3.2745%,轉讓實(shí)繳出資金額為128.7647萬(wàn)元,股權轉讓款金額為229.2150萬(wàn)元。 此后,歐某在清源公司持股比例為10%。

      據此,柳某提起訴訟,要求歐某按照上述股權轉讓協(xié)議中約定的全部股權評估值7000萬(wàn)元為標準,分割歐某目前持有10%股權的價(jià)值,并要求分割股權轉讓款229.2150萬(wàn)元,按照70%的比例分得股權折價(jià)款。

      一審法院認為,本案在審理過(guò)程中,清源公司股東將部分股權轉讓給案外人,歐某轉讓部分股份獲得的股權折價(jià)款應予分割。歐某與克楠公司轉讓股權無(wú)效案件中,認定雙方存在惡意串通的行為,故法院認為歐某在夫妻共同財產(chǎn)尚未處理的情況下轉讓股份,系轉移夫妻共同財產(chǎn)的行為,故柳某因此分得財產(chǎn)的比例為55%。

      柳某要求按照2022年5月股權轉讓協(xié)議議定價(jià)格確定目前歐某持有的股權價(jià)值,根據各方簽訂的協(xié)議,受讓和轉讓各方協(xié)議約定轉讓時(shí)公司全部股權價(jià)值為7000萬(wàn)元,系雙方對受讓時(shí)公司股價(jià)約定,而公司股權價(jià)值并非恒定。 本案在處理歐某持有股權價(jià)值時(shí),首先需根據當事人意思自治,由雙方議定股權價(jià)值,但柳某和歐某未就此協(xié)商一致。 在雙方未協(xié)商一致的情況下,法院釋明柳某是否對股權價(jià)值進(jìn)行鑒定,柳某不主張進(jìn)行鑒定,故柳某要求按照2022年5月股權轉讓協(xié)議議定價(jià)格確定股權價(jià)值,缺乏依據,法院不予支持。 綜上所述,一審法院判決:歐某給付柳某股權折價(jià)款1260682.5元,駁回柳某其它訴訟請求。

      雙方均提起上訴后,二審法院認為,歐某轉讓部分股份獲得的股權折價(jià)款屬于未進(jìn)行分割的夫妻共同財產(chǎn),一審法院予以分割并無(wú)不當。 一審法院根據另案生效裁判文書(shū)認定歐某在夫妻共同財產(chǎn)尚未處理的情況下轉讓股份,系轉移夫妻共同財產(chǎn)的行為,進(jìn)而確定柳某因此分得財產(chǎn)的比例為55%并無(wú)不當,法院予以維持。柳某上訴要求以2022年5月股權轉讓協(xié)議議定價(jià)格確定歐某持有的剩余股權價(jià)值并進(jìn)行分割,缺乏事實(shí)與法律依據,二審法院不予支持,維持上述判決結果。

       

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